厦门在线-新闻-厦门市首例“自然人”股东申请解散公司

修订后于2006年1月1日施行的《公司法》新增了公司解散的条件。本案为厦门市首起依照新条件下依法解散公司的典型案例。近日，集美区法院对一起公司解散纠纷案作出一审判决：依法解散公司。该案一审判决后，被告阿强提出上诉，但在二审开庭时却无正当理由拒不到庭，二审按阿强自动撤回上诉处理。

2004年11月11日，阿莲与阿强签订了公司的章程，约定双方共同出资设立一家公司，公司注册资本50万元，分期出资，双方各占50%的股权。2005年9月23日，该公司取得营业执照，阿莲为公司的法定代表人，经营期限为2004年11月15日至2054年11月14日，公司成立后，由阿强负责公司日常经营活动。

随着公司经营的发展，阿莲与阿强就公司的相关事项发生了争执，阿莲曾多次要求召开股东会就相关问题进行决议，但因其与阿强的股份相等，双方又无法达成共识，形成股东决议。阿莲认为公司经营一直处于亏损状态，其已无法实际行使股东权利，两位股东又无法达成共识，公司处于法定的“公司僵局”，若再继续经营下去，公司将会有更大的经济损失。

于是，阿莲以阿强和该公司为被告向法院提起诉讼，请求判令解散公司。

另一方面，阿强却认为其作为本案的被告诉讼主体不适格，并且阿莲所诉不属实，公司仅仅是股东间出现一定的分歧，不构成僵局，阿莲的请求没有达到公司解散的条件。该公司认为，阿莲所诉不属实，阿莲本人参与公司的经营管理，公司也全力配合其工作，公司在阿强经营管理的情况下不存在亏损的情况，阿莲的请求没有达到解散的条件。

法院经审理认为，原告阿莲作为被告公司的股东，持有公司50%的股份，符合公司法的规定，有权请求解散公司。被告主张原告不具备法定的条件，出资不到位，且存在转移、抽逃资金的事项。法院则认为，阿莲出资18万元，未出资全额，已另案处理，至于是否存在转移、抽逃资金的事项，在本案中并无充分证据予以证明，被告可另行主张。阿莲实际所持有的股份也已超过公司全部股权的百分之十以内，符合公司的规定，具有提出解散公司之诉的法定资格。

此外，鉴于被告公司仅有的两位股东在公司内部经营决策和正常业务活动已产生严重分歧，公司经营管理发生严重困难，公司的存续将造成股东利益继续遭受重大损失，在无法通过其他途径解决公司僵局的情况下，阿莲请求解散公司符合法律规定，法院予以支持。（记者郭桂花通讯员阳光鹭莹）

法官说法

公司解散的三大条件

本案的争议焦点在于公司是否达到解散的条件。承办法官特别提醒说，对于审查公司是否达到解散的条件，根据《公司法》183条的规定，主要从以下三方面考虑：第一，被告公司的经营是否发生困难，所谓“公司经营管理发生严重困难”，是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激烈或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵局状况，导致股东会、董事会等权力和决策机构陷入无法正常运行经营，甚至瘫痪的事实状态；第二，该公司的存续是否会使股东利益受到重大损失；第三，若不解散该公司，因经营困难造成的股东利益重大损失是否能够通过其他途径能解决。